El pasado 14 de marzo, el Gobierno español, debido a la pandemia causada por el coronavirus Covid-19, que ha provocado una crisis sanitaria y económica a nivel mundial, adoptó la primera de una serie de medias extraordinarias a través de la aprobación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19. El estado de alarma fue aprobado, en un primer momento por un plazo de 15 días, pero todo apunta que en breve dicho plazo será prorrogado.
El 17 de marzo el Gobierno dictó el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, en el cual se incluyen una serie de medidas de carácter mercantil y societario, las cuales se resumen en las siguientes:
- CELEBRACIÓN DE SESIONES DEL ÓRGANO DE GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN.
Aunque los estatutos sociales no prevean la posibilidad de celebrar juntas o sesiones por videoconferencia o toma de decisiones sin estar presente los miembros que tomen dichas decisiones, se ha adoptado por parte del Gobierno las siguientes medidas extraordinarias mientras dure el estado de alarma:
- las sesiones del órgano de gobierno y de administración podrán celebrarse por videoconferencia que asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto
- los acuerdos del órgano de gobierno y de administración podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo soliciten, al menos, dos de los miembros del órgano.
- CUENTAS ANUALES
Tal y como se regula en la Ley de Sociedades de Capital, las cuentas anuales deben ser formuladas en los tres primeros meses, a contar desde el cierre del ejercicio social, y aprobadas en los seis primeros meses desde el cierre del ejercicio social.
Por tanto, para aquellos ejercicios sociales que finalicen el 31 de diciembre, sus administradores deben formular las cuentas como máximo el 31 de marzo, y los socios deben aprobarlas como tarde el 30 de junio.
Teniendo en cuenta la extraordinaria situación, las medidas adoptada por el Gobierno, en relación a las cuentas anuales de las sociedades, son las siguientes:
- El plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que los administradores formulen las cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, y, si fuera legalmente exigible, el informe de gestión, y para formular los demás documentos que sean legalmente obligatorios queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha. En consecuencia, el plazo para formular las cuentas será de tres meses a contar desde el día que se finalice el estado de alarma
- En el caso de que, a la fecha de declaración del estado de alarma, es decir el 14 de marzo, los administradores ya hubiesen formulado las cuentas del ejercicio 2019, el plazo para su auditoría, si ésta fuera obligatoria, se prorroga por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma
- La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio 2019 se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales
- Si la Junta General ya hubiese sido convocada antes del estado a alarma, es decir el 14 de marzo, los administradores podrán modificar la fecha y la hora previstas, cancelar la junta con una antelación de 48 horas y ésta deberá convocarse de nuevo en el plazo de un mes (1) desde el fin del estado de alarma, o finalmente, existe la posibilidad de que los socios aprueben acuerdos sociales de forma telemática.
- SEPARACIÓN DE SOCIOS
Aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden.
- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES DE CAPITAL
Las nuevas medidas extraordinarias fijan que en el caso de que, durante la vigencia del estado de alarma, transcurriera el término de duración de la sociedad fijado en los estatutos sociales, no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado.
En caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.
Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.En el caso de que, durante la vigencia del estado de alarma, transcurriera el término de duración de la sociedad fijado en los estatutos sociales, no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado.
- En caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.
- Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.
Aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerdenAunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden. Aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden.
