Junta General de Sociedades: convocatoria y asistencia

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MeetingLa legislación mercantil vigente, establece la obligatoriedad para las sociedades de capital, tanto las sociedades limitadas como las anónimas, de celebración de la Junta General Ordinaria de Socios o Accionista dentro de los seis primeros meses del ejercicio. Así pues, durante finales del mes de mayo y este mes de junio la mayoría de sociedades realizarán la celebración de la referida Junta General Ordinaria, en la que se debe aprobar por parte de los socios o accionistas: (i) las cuentas anuales de ejercicio 2015; (ii) la aplicación del resultado y; (iii) la aprobación de la gestión del órgano de administración.

Convocatoria

  • La Junta General Ordinaria debe ser convocada por el Órgano de Administración con un plazo de un mes para las sociedades anónimas y quince días para las sociedades limitadas, salvo regulación distinta en los Estatutos Sociales de cada sociedad.
  • La forma de convocatoria será la prevista en los Estatutos Sociales. Normalmente, se establece forma de convocatoria por escrito que asegure la recepción del anuncio a todos socios.
  • En la convocatoria se debe indicar la fecha y hora de la reunión y el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar.
  • En el anunció de las Sociedades Anónimas podrá hacerse constar la fecha, que si procediera, en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria.
  • Si la Junta General debidamente convocada no puede celebrarse, deberá ser convocada para su celebración dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

Inexistencia de convocatoria

En aquellos supuestos en que no exista convocatoria, las Juntas Generales de socios o accionistas, pueden celebrarse con carácter universal, sin necesidad de convocatoria previa, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones: a) que esté presente o representada la totalidad del capital social, y b) y que todos los presentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.

Asistencia y Representación

En las sociedades limitadas todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a la Junta General la titularidad de un número mínimo de participaciones.

Los socios podrán hacerse representar en la Junta General por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por cualquier otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

 Para que dicha representación sea válida deberá conferirse por escrito y, salvo que conste en documento público, deberá ser especial para cada Junta.

En las sociedades anónimas los estatutos podrán exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la tenencia de un número mínimo para poder asistir a la Junta General sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.

Los accionistas que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.  Sin embargo, los Estatutos Sociales pueden limitar esta facultad.

La representación deberá conferirse por escrito y tendrán con carácter especial para cada Junta.

Asistencia de los Administradores a la Junta General

Asimismo, en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital se fija el deber de asistencia de los administradores a la Junta General. La legislación no establece ningún tipo de sanción ni consecuencia por la falta de asistencia de los administradores, sin perjuicio de la responsabilidad que en su caso puedan incurrir por el incumplimiento de las obligaciones legales del órgano de administración.

Sin embargo el Tribunal Supremo en su reciente Sentencia de 19 de abril de 2016, afirma que aunque como regla general la inasistencia de los administradores no puede causar la suspensión o nulidad de la Junta General, advirtiendo que dicha regla general admite excepciones en los casos en los que la ausencia de los administradores conlleve la privación de alguno de los derechos de los socios, afirmando que: “Por ello, habrá que ponderar según cada caso hasta qué punto la inasistencia de los administradores puede justificar la suspensión o incluso la nulidad de la junta que se hubiera celebrado en su ausencia.”

En consecuencia, la doctrina reciente del Tribunal Supremo continúa reiterando la importancia de cumplimento de los derechos de todos los socios, y en concreto, de los socios minoritarios de las Sociedades de Capital, tales como el derecho a obtener documentación e información de la sociedad.

Los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, a los Estatutos de la Sociedad o que lesionen el interés de la sociedad en beneficio de un socio o un tercero, podrán ser impugnados pudiendo llegar a declararse la nulidad de los mismos, de ahí la importancia de que las Juntas Generales se celebren respetando, además de las normas aquí señaladas, todos los derechos de los socios, con el fin de evitar la impugnación y, posible nulidad, de los acuerdos alcanzados.

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MeetingLa legislación mercantil vigente, establece la obligatoriedad para las sociedades de capital, tanto las sociedades limitadas como las anónimas, de celebración de la Junta General Ordinaria de Socios o Accionista dentro de los seis primeros meses del ejercicio. Así pues, durante finales del mes de mayo y este mes de junio la mayoría de sociedades realizarán la celebración de la referida Junta General Ordinaria, en la que se debe aprobar por parte de los socios o accionistas: (i) las cuentas anuales de ejercicio 2015; (ii) la aplicación del resultado y; (iii) la aprobación de la gestión del órgano de administración.

Convocatoria

  • La Junta General Ordinaria debe ser convocada por el Órgano de Administración con un plazo de un mes para las sociedades anónimas y quince días para las sociedades limitadas, salvo regulación distinta en los Estatutos Sociales de cada sociedad.
  • La forma de convocatoria será la prevista en los Estatutos Sociales. Normalmente, se establece forma de convocatoria por escrito que asegure la recepción del anuncio a todos socios.
  • En la convocatoria se debe indicar la fecha y hora de la reunión y el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar.
  • En el anunció de las Sociedades Anónimas podrá hacerse constar la fecha, que si procediera, en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria.
  • Si la Junta General debidamente convocada no puede celebrarse, deberá ser convocada para su celebración dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

Inexistencia de convocatoria

En aquellos supuestos en que no exista convocatoria, las Juntas Generales de socios o accionistas, pueden celebrarse con carácter universal, sin necesidad de convocatoria previa, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones: a) que esté presente o representada la totalidad del capital social, y b) y que todos los presentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.

Asistencia y Representación

En las sociedades limitadas todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a la Junta General la titularidad de un número mínimo de participaciones.

Los socios podrán hacerse representar en la Junta General por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por cualquier otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

 Para que dicha representación sea válida deberá conferirse por escrito y, salvo que conste en documento público, deberá ser especial para cada Junta.

En las sociedades anónimas los estatutos podrán exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la tenencia de un número mínimo para poder asistir a la Junta General sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.

Los accionistas que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.  Sin embargo, los Estatutos Sociales pueden limitar esta facultad.

La representación deberá conferirse por escrito y tendrán con carácter especial para cada Junta.

Asistencia de los Administradores a la Junta General

Asimismo, en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital se fija el deber de asistencia de los administradores a la Junta General. La legislación no establece ningún tipo de sanción ni consecuencia por la falta de asistencia de los administradores, sin perjuicio de la responsabilidad que en su caso puedan incurrir por el incumplimiento de las obligaciones legales del órgano de administración.

Sin embargo el Tribunal Supremo en su reciente Sentencia de 19 de abril de 2016, afirma que aunque como regla general la inasistencia de los administradores no puede causar la suspensión o nulidad de la Junta General, advirtiendo que dicha regla general admite excepciones en los casos en los que la ausencia de los administradores conlleve la privación de alguno de los derechos de los socios, afirmando que: “Por ello, habrá que ponderar según cada caso hasta qué punto la inasistencia de los administradores puede justificar la suspensión o incluso la nulidad de la junta que se hubiera celebrado en su ausencia.”

En consecuencia, la doctrina reciente del Tribunal Supremo continúa reiterando la importancia de cumplimento de los derechos de todos los socios, y en concreto, de los socios minoritarios de las Sociedades de Capital, tales como el derecho a obtener documentación e información de la sociedad.

Los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, a los Estatutos de la Sociedad o que lesionen el interés de la sociedad en beneficio de un socio o un tercero, podrán ser impugnados pudiendo llegar a declararse la nulidad de los mismos, de ahí la importancia de que las Juntas Generales se celebren respetando, además de las normas aquí señaladas, todos los derechos de los socios, con el fin de evitar la impugnación y, posible nulidad, de los acuerdos alcanzados.

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MeetingLa legislación mercantil vigente, establece la obligatoriedad para las sociedades de capital, tanto las sociedades limitadas como las anónimas, de celebración de la Junta General Ordinaria de Socios o Accionista dentro de los seis primeros meses del ejercicio. Así pues, durante finales del mes de mayo y este mes de junio la mayoría de sociedades realizarán la celebración de la referida Junta General Ordinaria, en la que se debe aprobar por parte de los socios o accionistas: (i) las cuentas anuales de ejercicio 2015; (ii) la aplicación del resultado y; (iii) la aprobación de la gestión del órgano de administración.

Convocatoria

  • La Junta General Ordinaria debe ser convocada por el Órgano de Administración con un plazo de un mes para las sociedades anónimas y quince días para las sociedades limitadas, salvo regulación distinta en los Estatutos Sociales de cada sociedad.
  • La forma de convocatoria será la prevista en los Estatutos Sociales. Normalmente, se establece forma de convocatoria por escrito que asegure la recepción del anuncio a todos socios.
  • En la convocatoria se debe indicar la fecha y hora de la reunión y el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar.
  • En el anunció de las Sociedades Anónimas podrá hacerse constar la fecha, que si procediera, en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria.
  • Si la Junta General debidamente convocada no puede celebrarse, deberá ser convocada para su celebración dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

Inexistencia de convocatoria

En aquellos supuestos en que no exista convocatoria, las Juntas Generales de socios o accionistas, pueden celebrarse con carácter universal, sin necesidad de convocatoria previa, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones: a) que esté presente o representada la totalidad del capital social, y b) y que todos los presentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.

Asistencia y Representación

En las sociedades limitadas todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a la Junta General la titularidad de un número mínimo de participaciones.

Los socios podrán hacerse representar en la Junta General por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por cualquier otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

 Para que dicha representación sea válida deberá conferirse por escrito y, salvo que conste en documento público, deberá ser especial para cada Junta.

En las sociedades anónimas los estatutos podrán exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la tenencia de un número mínimo para poder asistir a la Junta General sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.

Los accionistas que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.  Sin embargo, los Estatutos Sociales pueden limitar esta facultad.

La representación deberá conferirse por escrito y tendrán con carácter especial para cada Junta.

Asistencia de los Administradores a la Junta General

Asimismo, en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital se fija el deber de asistencia de los administradores a la Junta General. La legislación no establece ningún tipo de sanción ni consecuencia por la falta de asistencia de los administradores, sin perjuicio de la responsabilidad que en su caso puedan incurrir por el incumplimiento de las obligaciones legales del órgano de administración.

Sin embargo el Tribunal Supremo en su reciente Sentencia de 19 de abril de 2016, afirma que aunque como regla general la inasistencia de los administradores no puede causar la suspensión o nulidad de la Junta General, advirtiendo que dicha regla general admite excepciones en los casos en los que la ausencia de los administradores conlleve la privación de alguno de los derechos de los socios, afirmando que: “Por ello, habrá que ponderar según cada caso hasta qué punto la inasistencia de los administradores puede justificar la suspensión o incluso la nulidad de la junta que se hubiera celebrado en su ausencia.”

En consecuencia, la doctrina reciente del Tribunal Supremo continúa reiterando la importancia de cumplimento de los derechos de todos los socios, y en concreto, de los socios minoritarios de las Sociedades de Capital, tales como el derecho a obtener documentación e información de la sociedad.

Los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, a los Estatutos de la Sociedad o que lesionen el interés de la sociedad en beneficio de un socio o un tercero, podrán ser impugnados pudiendo llegar a declararse la nulidad de los mismos, de ahí la importancia de que las Juntas Generales se celebren respetando, además de las normas aquí señaladas, todos los derechos de los socios, con el fin de evitar la impugnación y, posible nulidad, de los acuerdos alcanzados.

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